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自称“拥有MM2H第二家园牌照”的境外公司，

牌照真的属于他们吗？

作为一家长期在马来西亚经营的第二家园持牌公司，有些行业内的事情，我们认为必须公开说清楚。

一般申请人未必了解，甚至部分在境外招揽客户的代理，也未必真正清楚马来西亚第二家园牌照的法律结构。

目前市场上确实存在一些境外公司，对外宣称：

“我们在马来西亚有自己的第二家园牌照。”

“这是我们自己控股的马来西亚持牌公司。”

听起来似乎很有实力。

但只要认真核查公司的股东、董事、员工、办公地点及实际经营情况，就会发现有些所谓的“自有牌照”，未必像宣传中说得那么简单。

常见的操作主要有两种：

第一种，由境外公司出资，找马来西亚本地人士代为持股；

第二种，寻找一家不活跃或者愿意交出操控权的第二家园持牌公司，借用其牌照对外经营。

牌照可能是真的，公司也可能确实存在，但境外宣传方是否真正拥有这家公司、是否有权长期控制这家公司，以及实际经营方式是否符合牌照条件，是完全不同的问题。

第二家园牌照，不是外国公司想持有就能持有

根据马来西亚旅游、艺术及文化部（MOTAC），现行的第二家园牌照条件，持牌公司必须是依据马来西亚《公司法2016》成立的私人有限公司，并符合有关实缴资本、股东、董事、员工及营业场所等要求。

其中一个非常重要的条件是：

第二家园持牌公司的股权必须100%由马来西亚公民或符合规定的马来西亚实体持有，外国个人、外国公司及外国股权不能直接持有这类牌照公司的股份。

外国人即使获准担任公司董事，也必须持有合法的马来西亚就业准证，而不是第二家园签证。

持有第二家园签证的人士，不得担任第二家园持牌公司的董事。

现行条件也要求，公司董事会至少51%由马来西亚公民组成，管理及专业层级人员至少51%为马来西亚公民。

因此，当一家中国或其他境外公司公开宣称：

“这是我们自己的马来西亚MM2H第二家园持牌公司。”

如果该公司本身不具备合法持股资格，却仍然声称牌照公司属于自己，那就是在撒谎。

牌照可能是真的，持牌公司也可能真实存在，但这并不代表对外宣传的境外公司真正拥有这家公司。

第一种模式：境外出资，本地人士挂名持股

部分境外机构因为无法直接持有第二家园牌照公司的股份，便由境外一方提供资金，再找一名或数名马来西亚本地人士登记成为股东。

双方私下可能另行签署所谓代持协议、控制协议、借款协议，甚至其他不公开的安排，约定境外出资人才是背后的实际老板。

但是，无论双方私下签了什么文件，马来西亚公司注册局（SSM）和MOTAC记录中的股东、董事及公司负责人，仍然是正式登记在案的人士。

对申请人而言，最大的风险不是双方私下如何分配利润，而是：

牌照及公司的法定控制权，未必真正掌握在对外宣传的境外公司手中。

公司的银行账户、股东决议、董事任免、政府申报、牌照续期、员工聘用及客户责任，全部需要通过正式登记的马来西亚公司处理。

一旦境外操盘方与本地股东发生纠纷，本地股东拒绝继续配合、收回公司控制权、去世、破产或者失联，境外团队对外宣称的“这是我们自己的牌照”，随时可能失去基础。

申请人及代理到时才会发现：

自己一直合作的境外团队，并不一定有权决定持牌公司接下来如何处理客户档案、批文、贴签和后续签证业务。

更重要的是，马来西亚目前已经加强实际受益人申报制度。公司必须识别、保存及申报最终拥有或控制公司的实际受益人资料，不能简单依靠一名本地人士挂名持股，就把真正的控制关系完全隐藏起来。

当公司向马来西亚公司注册局（SSM）及MOTAC呈报的是一种结构，实际出资、控制和经营的却是另一套结构，就可能进一步引发实际受益人申报、牌照资格、虚假陈述及监管合规问题。

第二种模式：直接借用别人的第二家园牌照

另一种常见模式，是境外团队寻找一家经营不活跃、缺乏实际业务，或者愿意收取固定费的第二家园持牌公司。

名义上，牌照属于这家马来西亚公司。

实际上，境外团队负责市场宣传、招揽代理、联系申请人、收集文件、递交以及贴签等，境外团队控制整个业务流程。

随后，他们便对外宣传：

“这是我们自己的马来西亚第二家园公司。”

但牌照从来没有真正属于境外公司。

MOTAC确实允许马来西亚持牌公司委任境外合作方，协助在海外推广第二家园计划及招揽申请人。

不过，这些境外合作方必须由持牌公司正式登记和申报，境外合作方的角色仍然只是代表持牌公司进行海外推广或客户招揽。

真正持有牌照、向政府负责、承担客户服务和监管责任的，始终是获得MOTAC批准的马来西亚持牌公司。

所以，境外公司可以是合作方、介绍方或者市场推广方。

但是，合作方不能因为与一家马来西亚持牌公司合作，就把对方的第二家园牌照包装成“自己的牌照”。

合作是一回事。

租借、冒用或者对外虚构牌照归属，是另一回事。

借牌经营，不是普通的商业合作

马来西亚旅游部长过去已经公开强调，第二家园代理必须按照规定的渠道和最新条件重新申请牌照，即使原来曾经持有牌照，也不能在牌照到期后自动继续经营。

部长也表示，MOTAC曾收到不少申请人针对第二家园代理的投诉，因此必须重新审查申请，并只向符合规定的公司发出许可。

寻找一家通过租借牌照经营的公司，本身就是不合规定的。

第二家园牌照是按照特定公司、股东、董事、管理人员、营业场所及经营能力批准的，不是一张可以脱离公司主体，随意出租或转交其他团队使用的纸。

现行第二家园牌照条件也明确要求：

公司不得违反任何牌照条件；

不得把公司股份转给不符合资格的外国个人或外国实体；

持有第二家园签证的人士不得担任董事；

外籍董事必须持有马来西亚就业准证；

境外合作实体必须登记；

持牌公司必须对参与者承担完整的服务责任；

公司必须维持符合规定的本地管理、专业人员及营业场所。

如果一家持牌公司向MOTAC申报的是一套经营结构，实际上却把牌照交给另一家境外公司操盘，实际控制人、员工、办公地点及经营方式均与申报情况不一致，就可能触及牌照条件及《1992年旅游业法令》的监管问题。

一旦被调查，牌照公司可能被暂停、撤销牌照或者拒绝续牌，实际经营团队也可能面对进一步调查。

牌照出问题，真正承担后果的是申请人

对境外操盘团队来说，今天使用A公司的牌照，明天与A公司的股东发生纠纷，可以再寻找B公司。

B公司无法继续使用，就再换成C公司。

对他们来说，可能只是更换一个公司名称、一个牌照号码及一套宣传资料。

但申请人的档案、担保关系及后续签证业务，不可能跟着他们随意转移。

第二家园并不是完成新申请、取得批文及贴上签证以后，整项服务就结束了。

申请人取得签证后，未来还可能涉及大量后续业务，例如：

更换护照后的签证转贴；

签证延期及五年续签；

添加配偶、子女、父母或岳父母；

子女申请上学许可；

子女转换学生签证；

子女毕业后重新加入第二家园家属；

定期存款部分解冻；

购房后办理定存解冻；

更改个人及护照资料；

遗失护照或签证文件；

银行账户及定期存款相关手续；

终止第二家园身份；

定期存款全额解除；

与移民局、MOTAC及银行有关的其他后续事务。

这意味着，一家第二家园持牌公司承担的并不是一次性的递交责任，而是申请人取得签证后，多年持续存在的服务和担保责任。

一旦原持牌公司停止合作、停止营业、拒绝配合，或者牌照被暂停及撤销，申请人就可能需要重新寻找持牌公司。

现在更换第二家园持牌公司已经不像过去那么简单。

申请人需要：

1. 联系原持牌公司；

2. 提交正式更换公司的书面要求；

3. 取得原公司的释放及相关文件；

4. 委任新的持牌公司；

5. 重新整理及核实申请档案；

6. 办理系统和实体档案转移；

7. 等待MOTAC及有关部门处理；

8. 支付释放费及新公司的接管服务费。

如果境外公司用的原团队过去递交过不真实、不完整或者不合规的文件，新的持牌公司也不可能为了迁就原来的境外团队而继续隐瞒。

新公司只能按照真实情况向主管机关说明及处理。

申请人最终可能面对补充文件、重新解释、处理延误、额外费用，甚至申请或签证受到影响。

最危险的，可能是替他们面对客户的前端代理

部分代理认为，找一家在中国境内有办公室、有团队，而且自称“拥有自己第二家园牌照”的机构，应该会更加可靠。

但一旦背后的牌照公司出现问题，最先面对客户追问和追责的，往往不是躲在背后的操盘者，而是直接面对客户、介绍服务、收取款项及作出承诺的前端代理。

客户会问：

为什么之前说这是他们自己的牌照？

为什么现在突然需要更换公司？

为什么还要另外支付释放费？

为什么申请资料需要重新审核？

为什么原来的持牌公司不再负责？

如果申请或者签证受到影响，谁来承担损失？

代理届时再回头寻找境外操盘团队，对方可能只会说：

“原来的公司不能用了，我们已经换了一家新的持牌公司。”

但客户的申请档案、担保关系、费用和损失，不会因为他们换了一个牌照号码就自动解决。

客户首先追责的，很可能仍然是当初向他们作出承诺的代理。

代理到时又应该找谁说理？

“更懂中国客户”，并不能体现他们的优势

有些境外机构会强调：

“我们更懂中国申请人。”

“我们更懂中国材料。”

“我们处理公证和认证更专业。”

但这些说法，并不能体现他们真正的优势。

中国申请人的公证、翻译、外交部认证及使领馆认证，本来就可以由长期驻守马来西亚的正规持牌公司，通过中国与马来西亚两地的律师、翻译、公证及认证渠道直接协助完成。

我们本身就是通过中马两国的专业机构，为申请人处理公证书、翻译及双认证材料。

所以，真正应该比较的，不是谁更会强调“懂中国人”，而是谁更了解马来西亚第二家园制度，谁拥有真实的本地团队，谁能够直接对接MOTAC、移民局和银行，以及谁能够在申请人取得签证以后，继续承担多年后续服务责任。

正规持牌公司，需要承担真实的马来西亚本地责任

一家真正长期经营的第二家园持牌公司，并不是注册一家公司、租一个地址、挂上一张牌照就结束了。

公司必须聘用和培训员工，建立行政、文件审核、客户服务及政府事务团队。

聘用正式员工以后，公司需要依法处理：

KWSP／EPF公积金；

PERKESO社会保险；

EIS就业保险；

工资及雇佣记录；

年假和病假；

马来西亚公共假期；

劳动合同；

员工培训；

职业安全与健康；

个人资料保护；

税务及电子发票；

公司秘书及马来西亚公司注册局（SSM）申报；

实际受益人申报；

牌照续期；

银行保证金；

客户档案保存；

政府审查及日常合规。

这些都是正规公司实际经营必须承担的成本和责任。

但对部分借牌经营的境外团队而言，牌照公司本来就不真正属于他们，他们往往不会愿意长期承担这些马来西亚本地责任。

他们可能：

不愿意正式聘用马来西亚本地员工；

不愿意依法缴纳公积金和社会保险；

不愿意建立完整的本地行政团队；

不愿意承担办公室和人员的固定成本；

把主要文件处理工作放在境外；

只安排少数人员临时代跑政府部门；

一家牌照公司无法继续使用，就立即换另一家。

一旦这种经营模式违反第二家园牌照、雇佣、社保、税务、公司申报、个人资料或马来西亚相关法规，后果就可能十分严重。

而最终受影响的，往往不是躲在境外的操盘者，而是申请人和前端代理。

怎样排查一家公司是否只有牌照，没有真实运营？

申请人和代理不能只查看牌照照片、官网或者宣传资料。

因为借用的牌照本身也可能是真的，公司名称也可能确实能在MOTAC及马来西亚公司注册局（SSM）查到。

真正应该核实的，是以下三个方面。

一、有没有真实的马来西亚本地员工？

一家MM2H第二家园持牌公司需要处理客户文件、政府系统、申请递交、批文跟进、贴签、续签及长期后续业务。

申请人及代理可以观察：

平时是谁审核文件？

谁负责填写及递交申请？

谁与MOTAC和移民局沟通？

有没有固定的马来西亚本地行政人员？

有没有长期稳定的客户服务团队？

员工是否真正受雇于持牌公司？

公司是否依法为员工缴纳KWSP公积金和PERKESO社会保险？

员工个人的薪资及公积金记录当然属于私人资料，外人不能要求随意查看。

但一家公司如果长期声称处理大量第二家园申请，却连固定的马来西亚本地员工是谁都说不清楚，所有工作人员都在境外，或者公司根本没有稳定的本地团队，就值得高度警惕。

在马来西亚正式聘用符合条件的员工，却不依法缴纳KWSP公积金和PERKESO社会保险，并不是所谓的“节省成本”，而是违法风险。

二、有没有实际办公地点，办公室里有没有人工作？

MOTAC对第二家园持牌公司的营业场所有具体要求。

但是，有注册地址，不等于真正有人办公。

部分公司可能只是为了申请牌照而租用一个地址，完成检查后，平时并没有工作人员在现场工作。

申请人和代理可以实际核实：

正常办公时间是否有人在场；

有没有固定工位和工作人员；

客户能否预约到办公室面谈；

办公室是否长期投入使用；

还是只有在政府检查或客户到访时，才临时安排人员出现。

不要只看官网上的办公室照片。

真正长期经营的公司，办公室应该是每天有人工作、处理文件和服务客户的地方，而不是一个只用来登记和展示的地址。

三、员工人数与申请数量是否匹配？

第二家园申请并不是上传几份扫描文件这么简单。

从前期材料审核、公证认证、系统填写、客户沟通，到批文跟进、开户、定存、体检、保险、贴签，以及获批后的各种后续服务，每一份案件都需要投入真实的人力。

如果一家公司声称：

一年递交上百份第二家园申请；

取得过大量批文；

同时服务大量境外代理；

处理大量贴签、续签和后续业务；

但实际只有一两名外包工作人员，甚至没有固定的马来西亚本地员工，就应该认真问一句：

这些申请究竟是谁审核的？

谁负责递交？

谁保管客户资料？

谁与政府部门沟通？

谁负责客户未来多年的签证业务？

除非他们真的拥有一整支不需要休息的AI员工团队，否则申请数量与员工人数严重不匹配，本身就是一个非常明显的风险信号。

牌照是真的，不代表宣传和经营方式都是真的

申请人和代理最容易犯的错误，是看到MOTAC官网确实查得到这张牌照，就认为对方的所有宣传都是真的。

但实际上，需要区分三件事情：

第一，牌照是否真实；

第二，对外宣传的境外公司是否真的拥有这家持牌公司；

第三，这家持牌公司是否按照牌照条件真实经营。

一张真实牌照只能证明某家马来西亚公司在特定期限内获得经营许可。

它不能证明：

境外宣传公司就是这家公司的合法股东；

境外负责人有权长期控制持牌公司；

公司拥有真实和足够的本地员工；

公司有能力处理其宣称的大量申请；

公司会在五年、十年以后继续存在；

出现问题时，境外宣传方有能力承担法律责任。

借牌模式最危险的地方就在这里：

牌照可能是真的，公司也可能是真的，但对外宣传的所有权、控制关系和运营能力未必是真的。

结语：出国移居这么重大的人生安排，为什么要冒这个风险？

人作任何重要决定，本来就应该尽量规避风险。

而第二家园，并不是购买一件普通商品，也不是完成一次递交就结束的短期服务。

它涉及申请人的护照、家庭资料、资金安排、银行定存、房产规划、子女教育，以及未来五年、十年，甚至二十年的签证和身份安排。

既然是这么重大的出国移居决定，为什么要冒险相信一家连公司到底属于谁、牌照到底是谁的、实际由谁经营，都无法清楚说明的机构？

牌照可能是真的。

公司也可能确实可以在MOTAC及马来西亚公司注册局（SSM）查到。

但这不代表对外宣传的境外公司真的拥有这家持牌公司，也不代表他们能够长期控制和经营这家公司。

今天他们使用A公司的牌照，明天与A公司的股东或负责人发生纠纷，就可能转去B公司；B公司不能继续使用，再换成C公司。

对他们来说，可能只是更换一个牌照号码、公司名称和宣传材料。

但申请人的档案、担保关系和后续签证业务，不可能跟着他们随意更换。

一旦原持牌公司停止合作、拒绝配合，或者因为违反牌照条件被暂停及撤销牌照，申请人就可能需要重新寻找公司、办理释放及接管程序，并承担额外的时间、费用和签证风险。

如果原来的团队还曾经提交不真实或不合规的资料，新接手的持牌公司也只能如实处理，不可能继续替他们隐瞒。

最后承担后果的，不是隐藏在境外的操盘者，而是申请人，以及直接向客户作出承诺的前端代理。

市场上并不是没有长期经营、拥有真实本地员工、实际办公地点，并且依法缴纳KWSP公积金、PERKESO社会保险及承担本地合规责任的马来西亚持牌公司。

既然有经营结构更清楚、团队更稳定、责任更明确，也更容易核实的选择，为什么还要为了对方一句“这是我们自己的牌照”，去承担原本可以避免的风险？

出国移居是人生中的重大安排。

选择服务公司时，不应该只看谁的广告做得最大、谁的报价最低，或者谁不断强调自己“更懂中国客户”。

更应该选择一家股东、董事、员工、办公地点和经营记录都经得起核查，并且能够在多年以后继续为申请人承担责任的正规马来西亚持牌公司。

人本来就应该规避风险。出国移居这么重大的人生安排，为什么要冒险相信一家从牌照归属开始就说不清楚的公司？